روش تاسیس انواع شرکتها

روش تاسیس انواع شرکتها

بر طبق ماده 20 قانون تجارت شرکتهاي تجارتی هفت نوع می باشد:

-1 شرکت با مسئولیت محدود .

-2 شرکت سهام که خود بر دو نوع سهامی خاص و سهامی عام تقسیم می شوند.

-3 شرکت تضامنی

-4 شرکت مختلط غیر سهامی

-5 شرکت مختلط سهامی

-6 شرکت نسبی

-7 شرکتهاي تعاونی

که تعریف هر یک در قانون تجارت بیان گردیده است.

- 1 شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود مؤسسین قبلاً اوراق مخصوصی که شامل شرکتنامه و اظهارنامه می باشد و از قسمت اوراق

بهادار خریداري نموده اند تکمیل نموده همراه با ضمائم که شامل دو نسخه اساسنامه و دو نسخه صورتجلسه مؤسسین و

هیات مدیره می باشد به مسئول اداره ارائه می دهند مسئول مربوطه مدارك تاسیس را جهت رسیدگی نزد ممیز ثبت شرکتها

ارسال می دارد، ممیز ثبت شرکتها اوراق مربوط به تاسیس را می بایست از جهات زیر کنترل نماید.

1. شرکت از کدامیک از انواع شر کتها ست.

2. شرکتنامه و اظهار نامه تکمیل و ارائه شده توسط مؤسسین مخصوص ثبت نوع شرکت مورد نظر می باشد یا خیر.

3. چنانچه مدارك ثبت ناقص تنظیم شده است دستور رفع نقص به مؤسسین می دهد.

4. در صورت تکمیل اوراق تاسیس در صورتیکه مؤسسین موافقت با نام شرکت را از اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت

صنعتی  قبلاً اخذ نکرده اند می بایست با پیشنهاد چند اسم از اداره مذکور استعلام گردد.

5. با وصل موافقتنامه از ادراه کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی در خصوص نام شرکت ممیز کنترلهاي زیر را انجام می

دهد.

6. مرکز شرکت در شهرستان محل تقاضا واقع است یا خیر .

7. در صورتیکه مرکز شرکت در حوزه ثبتی شهرستان قرار گرفته باشد ثبت شرکت بلا اشکال می باشد.

8. چنانچه شرکت در شرف تاسیس در سایر شهرستانهاي ایران شعبه داشته باشد می بایست براي هر شعبه یک نسخه از

مدارك تاسیس اضافه از مؤسسین اخذ گردد.

9. موضوع فعالیت شرکت چیست و در ارتباط با کدام وزارتخانه یا اتحادیه و یا سازمان دولتی می باشد.

10 . معمولاً در ارتباط با وظایف قانونی:

وزارت راه وترابري در خصوص حمل و نقل

وزارت نفت در خصوص نفت و پتروشیمی و گاز

وزارت ارشاد اسلامی در خصوص چاپخانه و تبیلغات و آژانسهاي مسافرتی- فیلم وامور سینمایی

سازمان بنادر و کشتیرانی در خصوص حمل و نقل دریائی

بیمه در خصوص بیمه گري

بانک مرکزي در خصوص بانکداري

شوراي عالی انفورماتیک سازمان برنامه و بودجه در خصوص کامپیوتر سختافزار

مجمع امور صنفی در خصوص موضوع واردات و صادرات

اتحادیه هاي صنفی با توجه به موضوع شرکت مؤسسین می بایست مجوز لازم قبل از ثبت اخذ نمایند.

1. در صورتیکه مجوز لازم را ارائه نداده اند پیش نویس استعلام لازم را که کارشناس یا ممیز تهیه نموده و با امضاي

مسئول اداره به وزارت و یا سازمان مربوطه ارسال می دارد.

2. با وصول مجوز ثبت از مراجع مذکور موضوعات زیر توسط ممیز کنترل می شود.

3. اسامی شرکاء و مؤسسین و میزان سرمایه هر یک از شرکاء.

4. تابعیت خارجی یکی و یا کلیه شرکاء همراه با مدارك به وزارت اطلاعات انعکاس می یابد.

5. پس از وصول استعلام از وزارت اطلاعات، نشانی شرکاء با نشانی قید شده در اوراق انطباق داده می شود.

6. جمع سهم الشرکه شرکاء معادل کل سرمایه شرکت در حال تاسیس باشد.

7. نام خانوادگی شرکاء با اسم انتخاب شده از نظر رعایت ماده 95 قانون تجارت را ممیز می نماید.

8. مشخص نمودن نقدي یا غیر نقدي شرکت.

9. در صورت نقدي بودن سرمایه شرکت رسید آن توسط مدیران ضمیمه مدارك بشود.

10 . در صورتیکه سرمایه شرکت غیر نقدي است :

- سرمایه غیر نقدي منقول است یا غیر منقول.

- چنانچه منقول است. از انواعی است که داراي شماره شهربانی باشد یا خیر.

11 . در صورتیکه داراي شماره شهربانی است وفق مقررات انتقال دردفتر اسناد رسمی صورت می پذیرد :

- استعلام از شهربانی از نظر عدم تخلف و عدم بازداشت.

- استعلام از دارائی و گمرك از نظر عدم بدهی.

12 . چون مسئولیت شرکاء در ازاي سرمایه غیر نقدي مسئولیت تضامنی است امضاء کلیه شرکاء لازم است

13 . در صورت عدم بازداشت و عدم بدهی گمرکی و دارائی، ملاحظه اسناد جزء سرمایه شرکت و انتقال آن به دفترچه

مالکیت و ارسال خلاصه معامله به شهربانی.

14 . چنانچه منقول دیگري باشد لیست سهم الشرکه که غیر نقدي هر یک از شرکاء تقویم شده با امضاء کلیه شرکاء

15 . چنانچه سرمایه شرکت غیر منقول است مشخص نمودن نوع آن.

16 . کارخانه مزروعی مسکونی - تجارتی.

17 . چنانچه کارخانه است در کجا و کدام شهر قرار دارد.

18 . استعلام از دارائی مبنی بر وصول مالیات متعلقه به انتقال محل کارخانه در ازاي مبلغ..................... ریال که متقاضیان

اظهار داشته اند.

19 . استعلام عدم بازداشت و عدم وثیقه از اداره ثبت مربوطه.

20 . استعلام از اداره تامین اجتماعی.

21 . در صورتی که ملک در جریان ثبت است استعلام جریان ثبتی از اداره ثبت مربوطه و تعیین بدهی ثبتی.

22 . استعلام از شهرداري

23 . اخذ مدارك متعلقات مورد انتقال مانند آب و برق و تلفن از متقاضیان و اخذ مفاصا حساب از ادارات مذکور.

24 . استعلام از منابع طبیعی مبنی از عدم ملی شدن قانون جنگلها و مراتع کشور.

25 . استعلام از هیئت هفت  نفري محل وقوع ملک.

26 . پس از کنترل مدارك و موضوعات اشاره شده بلامانع بودن انتقال غیر منقول به شرکت و تائید رام یه غیر نقدي شرکت.

27 . متقاضی دو برگ خلاصه معامله انتقال املاك ثبت شده و یا ثبت نشده را پس از خریداري به کارشناس ارائه می دهد.

28 . کارشناس ممیز با رعایت قانون دفاتر اسناد رسمی و ماده 5 نظامنامه قانون ثبت شرکتها خلاصه انتقال نسبت به پلاك

ثبیتی تنظیم می نماید و پس از صدور دستور ثبت شرکت خلاصه معامله به اداره مربوطه ارسال می گردد.

29 . پس از طی مراحل مذکور در فوق بررسی سرمایه شرکت اختتام می یابد

30 . اسامی مدیر یا مدیران و اشخاصی که حق امضاء دارند و در شرکتنامه و اظهار نامه با مسئولیت محدود درج شده است با

اولین صورتجلسه مؤسسین و شرکاء تطبیق داده می شود

31. کنترل نحوه تقسیم سود.

32 . کنترل به موقع رسیدگی به حسابهاي شرکت

33 . رعایت ماده 114 قانون تجارت - مورد انحلال شرکت

34 . تاریخ تشکیل شرکت و تعیین مدت آن.

35 . کنترل امضاء کلیه شرکاء در ذیل اوراق شرکتنامه و اظهار نامه.

36 . بررسی اساسنامه و کنترل آن و تطبیق اساسنامه و شرکتنامه و اظهارنامه و هر برگ اساسنامه.

37 . وظایف مجمع عمومی عادي شرکت و و ظایف مجمع عمومی فوق العاده و هئیت مدیره درج شده در اساسنامه با قانون

تجارت مواد 94 الی 115 قانون تجارت تطبیق می شود وپس از انطباق کامل آن با قانون تجارت و مشخص شدن روابط

شرکاء (ماده 108 قانون تجارت) کارشناس یا ممیز دستور وصول الثبت به شعبه حسابداري صادر می نماید.

38 . متقاضی جهت پرداخت حق الثبت تاسیس شرکت به شعبه حسابداري مراجعه می نماید و مسئول حسابداري ثبت

شرکتها اقدامات زیر را باید انجام دهد.

1.مبلغ سرمایه شرکت را مشخصمی نماید.

2.با رعایت ماده 10 قانون اصلاحی ثبت شرکتها هزینه حق الثبت متعلقه را تعیین و جهت صدور فیش بانکی

نزد متصدي مربوطه ارسال می دارد.

3.متصدي مربوطه فیش بانکی به مبلغ تعیین شده تهیه و به متقاضیان تحویل می دهد که وجه آن را به حساب

جاري بانک ملی واریز نماید.

4.متقاضی هزینه حق الثبت تمعلقه را به حساب بانک واریز و با فیش پرداخت مراجعه می نماید.

5. فیش پرداخت را به مسئول حسابداري ارائه می دهد.

6. فیش پرداخت در دفتر حسابداري منعکس می شود.

7. گواهی پرداخت حق الثبت با ذکر شماره فیش در برگ اول اظهارنامه از طرف شعبه حسابداري صادر می

شود.

8. مدارك تاسیس کلاً تحویل متقاضی می شود.

9. متقاضی با ارائه فیش پرداخت مخصوص پرونده نزد کارشناس کنترل مراجعه می نماید.

10 . کارشناس با ملاحظه فیش واریز حق الثبت تاسیس شرکت پیش نویس هاي تاسیس را تهیه می نماید و

پس تائید و امضاء به مسئول اداره داده می شود.

11 . مسئول اداره پس از بررس و کنترل دستور ثبت در دفتر ثبت شرکتها را صادر می نماید.

اقدام بعدي ثبت شرکتنامه در دفتر ثبت شرکتها می باشد که دفتر مذکور قانونی است و به امضاي نماینده دادستان محل

رسیده است یا متقاضی پیش نویس را نزد مسئول دفتر برده و مسئول دفتر شروع به ثبت شرکتنامه و پیش نویس آگهی

تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکتها می نماید و اقدامات زیر را انجام می دهد:

- 1 اخذ کارت شناسایی متقاضیان.

- 2 تطبیق کارت با مشخصات مندرج در شرکتنامه.

- 3 احراز هویت متقاضیان.

- 4 اخذ امضاء از متقاضیان در ذیل ثبت در دفتر.

- 5 تصدیق متقاضیان تحت عنوان ثبت با سند برابر است.

- 6 در صورتیکه سرمایه شرکت غیر منقول و منقول داراي شماره شهربانی باشد در اسناد مالکیت اموال مورد

انتقال امضاء اخذ می گردد.

7 تعیین شماره ثبت شرکت.

- 8 نوشتن شماره ثبت در اظهار نامه و شرکتنامه شرکت و اسناد مالکیت اموال متعلق به شرکت.

- 9 اسناد مالکیت به امضاي رئیس اداره ثبت که طبق ماده 5 جانشین سر دفتر اسناد رسمی است(در امور شرکتها)

می رسد.

-10 مسئول ثبت دفتر تشکیل پرونده داده و در روي آن از لحاظ تکمیل امضاء گواهی می نماید یک نسخه

اساسنامه و شرکتنامه و اظهار نامه ممهور به مهر اداره ثبت کرده و تحویل مؤسسین می گردد در صورتی که

سند مالکیت هم وجود داشته باشد به مدیران تحویل می گردد.

-11 نسخه دیگر اظهارنامه و اساسنامه و شرکتنامه و پیش نویس اگهی را که تشکیل پرونده گردید جهت

تحریر به اطاق تایپ ارسال می دارد.

اقدام نهائی یا تحریر و صدور آگهی تاسیس شرکت می باشد ، که داراي مراحل زیر است:

تحریر پیش نویس آگهی در سه نسخه. ·

مقابله توسط متصدي. ·

در نسخه دوم آگهی تاسیس توسط ممیز مبلغ حق الدرج آگهی در روزنامه کثیرالانتشار تعیین می شود

مسئول اداره پس از درج آگهی هاي تاسیس پرونده را به دفتر اداره ارجاع می نماید. ·

پس از درج اسم شرکت در دفتر اندیکاتور آگهی صادر می شود. ·

ضمن تحویل نسخه اول آگهی به مدیران شرکت در خصوص درج در روزنامه رسمی راهنمائی لازم می شوند. ·

نسخه دوم به ضمیمه قبض پرداخت حق الدرج آگهی طی نامه اي در دو نسخه به اداره آگهی هاي وزارت ارشاد ·

اسلامی به منظور درج آن در روزنامه ارسال می گردد.

نامه وزارت ارشاد اسلامی بلافاصله با ذکر موضوع بعد از شماره ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور ثبت می شود و یک ·

نسخه (پیش نویس) نامه در پرونده نگاهداري می شود.

چنانچه شرکت در خارج از حوزه ثبتی داراي شعبه باشد:

طی نامه اي محل و وقوع شعبه شرکت را به همراه یک نسخه از کلیه مدارك، اظهار نامه، اساسنامه و یک نسخه آگهی ·

تاسیس به اداره ثبت محل جهت ثبت آن در اداره ثبت مزبور ارسال می گردد.

پیش نویس عنوان نامه اداره ثبت محل شعبه پس از ثبت مجدد در دفتر اندیکاتور در پرونده نگاهداري می شود. ·

اوراق مزبور پس از ثبت در دفتر ارسال مراسلات تحویل نامه رسان می شود تا به مراجع مربوط در قبال رسید تحویل ·

نماید.

مسئول دفتر پرونده شرکت جدید التاسیس را به بایگانی اداره ثبت شرکتها ارسال می نماید. ·

در اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاري تهران مسئول بایگانی پرونده جدید التاسیس را با شماره ثبت و نوع و اسم ·

شرکت در دفتر کل مخصوص که نشان دهنده کل پرونده هاي موجود می باشد با قید تاریخ ثبت به ترتیب ذیل کلاسه

پرونده را در پوشه مشخص می نماید.

بعنوان مثال پرونده شرکت ثبت شده بشماره 44611 بشماره یک/ شماره کارتن 4462 تعیین کلاسه می شود بعبارت دیگر

اولین عدد سمت راست شماره ثبت شرکت شماره فرعی می شود و بشماره ما قبل آخر ثبت یک شماره اضافه می شود و

شماره کارتن در ردیف ضبط در بایگانی مشخص می شود.

مسئول بایگانی پرونده کلاسه زده شده را به قسمت تعیین نام ارسال می دارد.

مسئول تعیین نام شرکت تاسیس شده را در دفاتر تعیین نام در ردیف نام انتخاب شده منعکس می نماید و پس از سه ماه ·

دفتر را به وزارت امور اقتصادي و دارائی جهت انعکاس در کامپیوتر ارسال می دارد.

پرونده متشکله مجدداً به بایگانی اداره عودت داه می شود و در ردیف تعیین شده ضبط و بایگانی می شود. ·

با توجه به مراحل مذکور ثبت یک شرکت با تابعیت ایرانی خاتمه یافته تلقی می شود. ·

الف- در صورتیکه مال غیر منقول زمین مزروعی و یا خانه مسکونی و یا خانه تجاري باشد پس از پرسش از مراجع  وزارت

دارائی - شهرداري - هئیت هفت نفري - وزارت کشاورزي سازمان عمران اراضی شهري - سازمان تامین اجتماعی -

اداره ثبت محل وقوع ملک) اقدامهاي ذکر شده انجام می پذیرد.

توضیحاً : چون در ادارات ثبت شهرستانها معمولاً این اعمال توسط تعدادي محدود کارمند صورت می گید ذکر خلاصه

مراحل دیگر را که در صفحات بعدي ملاحظه خواهید نمود ضروري به نظر می رسد.

- 2 شرکت تضامنی

چنانچه شرکت از نوع تضامنی از نوع تابعیت تضامنی با تابعیت ایرانی باشد ضمن اجراي مراحل تاسیس براي شرکت با

مسئولیت محدود مواد 116 الی 140 قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.

- 3 شرکت نسبی

چنانچه تاسیس شرکت از نوع نسبی با تابعیت ایرانی باشد برطبق مواد 183 الی 189 قانون تجارت و 127 تا 136 قانون

تجارت و اقدامهاي انجام شده در شرکت با مسئولیت محدود فوق شرح داده شده صورت می پذیرد.

- 4 شرکت سهامی

اگر شرکت سهامی باشد، نوع خاص یا عام مشخص شود.

در صورتی که تاسیس شرکت سهامی خاص با تابعیت ایرانی باشد

کلیه اقدامات ذکر شده در مورد مسئولیت محدود که قبلاً اشاره شده بایستی انجام گرفته و سپس اقدامهاي زیر را·

کارشناس انجام دهد.

در صورتیکه سرمایه نقدي است گواهی بانکی پرداخت سرمایه ضمیمه مدارك باشد که حداقل نبایستی از 35 % مبلغ ·

کل سرمایه کمتر باشد.

در صورتیکه سرمایه غیر نقدي باشد ضمن رعایت اقدامهاي اساسی شرکت با مسئولیت محدود بایستی اموال غیرنقدي را ·

کارشناس رسمی دادگستري تقویم نماید

براي ثبت شرکت سهامی خاص با تابعیت ایرانی فقط تسلیم دو نسخه اظهارنامه به ضمیمه مدارك مندرج در ماده 20 ·

قاتون تجارت کافی است.

در شرکتهاي سهامی خاص حداقل تعداد مؤسسین نباید از سه نفر کمتر باشد

در شرکت سهامی خاص باید سرمایه به بانک تودیع شده باشد و یا غیر نقدي تقویم شده توسط کارشناس رسمی باشد. ·

پذیره نویسی در شرکتهاي سهامی خاص ممنوع است

سهام شرکت ممکن است تعداد یا کلاً بی نام و یا هر دو نوع باشد. ·

تشکیل مجمع عمومی مؤسس در شرکتهاي سهامی خاص الزامی نمی باشد

یکنفر بازرس اصلی و یکنفر بازرس علی البدل براي سال مالی شرکت سهامی خاص انتخاب شده باشد و بازرسان ·

نیز با رعایت ماده 147 قانون تجارت براي مدت یکسال انتخاب می شوند.

تعیین روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی هاي شرکت. ·

در تنظیم اظهار نامه و اساسنامه و رعایت مواد یکالی 30 قانون تجارت ضروري است. ·

در مورد شرکتهاي سهامی علاوه بر رعایت مواد مذکور توسط کارشناس در موقع تاسیس کارشناس بدواً بایستی اجازه ·

نامه صادره از اداره ثبتئ ماده 10 قانون تجارت) از مؤسسین خواستار شود و نبودن صدور اجازه نامه پذیره نویسی از

طرف اداره ثبت و عدم ذکر شماره در ورقه تعهد سهم بلا اثر می باشد

شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسین قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام سرمایه تعیین می کنند و ·

شرکت سهامی خاص شرکتی استکه تمام سرمایه آن را در موقع تاسیس منحصراً توسط مؤسسین تامین می گردد بنابر

این تمام شرکتها که قسمتی از سرمایه آنها از طریق فروش سهام بدست می آید از نوع شرکت تعاونی عام می باشد.

شرکتهاي سهامی عام داراي دو مرحله است:

الف- در شرف تاسیس

ب- تشکیل قطعی

در مرحله در شرف تاسیس تکالیف زیر به عهده موسسین محول شده است که بایستی انجام شده باشد.

تعهد حداقل 20 درصد سرمایه شرکت و پرداخت لااقل 35 % از مبلغ مورد تعهد مزبور و سپردن آن در حسابی به نام ·

شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانکهاي کشور.

در صورت غیر نقدي بودن تمام یا قسمتی از سرمایه تقویم آن وسیله کارشناس رسمی دادگستري . ·

تنظیم اظهار نامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام وطرح اساسنامه و امضاي آْنها از طرف کلیه مؤسسین و تسلیم به ·

اداره ثبت بر طبق فراز یک از بند ه .

دعوت مجمع عمومی مؤسسین طبق ماده 7 قانون تجارت. ·

در مورد فراز 3 نحوه تسلیم اظهارنامه مربوط به تحصیل اجازه نامه انتشار پذیره نویسی از اداره ثبت ممیز بدواً بررسی می ·

نماید که مؤسسین باید 35 % از 20 % سرمایه تعهدي شرکت را به یکی از بانکها سپرده باشند.

اظهار نامه تنظیم شده شامل موضاعات ذیل می باشد: ·

الف- نام شرکت

ب- هویت کامل اقامتگاه مؤسسین

ج- موضوع شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقدي آن بطور تفکیک.

ه-تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت تصمیم به صدور سهام ممتاز تعداد و

خصوصیات و امتیازات آنها.

و- میزان تعهد هر یکاز مؤسسین و مبلغ پرداختی آنها به بانک با تعیین شماره حساب بانک مربوط و

در مورد آورده هاي غیر نقدي تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن.

ز- مرکز اصلی شرکت.

ح- تعیین مدت شرکت طبق ماده 7 قانون تجارت.

بررسی طرح اولیه پذیره نویسی که ظبق ماده 9 قانون تجارت بایستی شامل نکات ذیل باشد. ·

الف- نام شرکت

ب- موضوع شرکت و نوع فعالیتی که شرکت براي آن تشکیل می شود.

پ- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتیکه نظر به تاسیس شعبه باشد.

ت- مدت شرکت

ث- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام و یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به

موضوع شرکت یا امور مشابه آن سوابق و اطلاعات و تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار شده است یا خیر .

ج- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر

نقدي و تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوي که بتوان از چگونگی آن اطلاع حاصل کرد.

چ- در صورت منظور داشتن مزایائی از طرف مؤسسین براي خود و تعیین چگونگی و موجبات آن به تفصیل بیان

داشته باشد.

ح- تعیین مقدار تعهد شده و مبلغ پرداختی مؤسسین بابت سرمایه.

خ- هزینه هاي پرداختی موسسین جهت مطالبات و تدارك مقدمات تشکیل شرکت و بر آورد هزینه هاي لازم تا

شروع فعالیت شرکت.

د- جلب موافقت مراجع ذیربط براي انجام موضوع فعالیت شرط و ذکر مشخصات اجازه نامه با موافقتنامه.

ذ- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید از طرف پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن

که مقارن پذیره نویسی باید نقداً پرداخت گردد.

ر- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدي سهام مورد تهعد باید به آن حساب منظور شود و تعیین

مهلتی که طی آن طالبین می توانند براي پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدي به بانک مراجعه کند.

ز- اظهار نامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده باشد.

ژ- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدي تا تشکیل مجمع عمومی مؤسسین منحصراً

در آن منتشر خواهد شد.

س- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.

طرح اساسنامه تقدیمی به اداره ثبت محل توط مؤسسین داراي تاریخ بوده و به امضاي کلیه مؤسسین رسیده باشد. ·

طرح اساسنامه باسیتی حاوي مطالب ذیل باشد

الف- نام شرکت

ب- موضوع شرکت بطور مشخص

پ- مدت شرکت

ت- مرکز اصیل شرکت و محل شعب آن در صورت مورد نظر بودن تاسیس شعبه.

ث- میزان سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بطور تفکیک

ج- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت مورد نظر بودن ایجاد سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و

امتیازات آنها تعیین شده باشد.

چ- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که طی آن باید مطالبه شود این مدت

نباید از پنج سال تجاوز نماید.

ح- نحوه انتقال سهام با نام

خ- طریق تبدیل سهام با نام و بی نام با العکس

د- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ذکر شرایط و ترتیب آن.

ذ- شرایط و ترتیب افزایشو کاهش سرمایه

ر- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها

ژ- طریق شور و اخذ راي و اکثریت لازم براي معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی

س- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین براي مدیرانی که فوت یا استعفاه کرده و یا

محجور و معزول و یا به جهات قانونی دیگر ممنوع می گردند.

ش- تعیین وظایف و اختیارات مدیران

ص- تعداد سهام تنظیمی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.

ض- مشخص نمودن تعداد بازرس و نحوه انتخاب و مدت آن با قید اینکه بیش از یکسال نباشد.

ط- تعیین و آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان آن و تسلیم به بازرسان و مجمع

عمومی سالانه

ظ- نحوه انحلال اختیاري شرکت و ترتیب تصفیه امور آن

ع- نحوه تغییر در مفاد اساسنامه

کنترل ورقه تعهد سهم دز مواقعیکه در طرح پذیره نویسی قسمتی از سهام توسط پذیره نویسان تعهد شده باشد و بایستی ·

ورقه سهم حاوي مطالب ذیل باشد (طبق ماده 13 قانون تجارت)

الف- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت

ب- سرمایه شرکت

پ- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور ان

ت- تعداد سهام مورد تعهد و مبلغ اسمی آن، هم چنین مبلغی که بابتسهم نقداً موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.

ج- نام بانکو شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.

چ- هویت و نشانی کامل پذیره نویسان

ح- قید اینکه هر پذیره نویس مبلغ پرداخت نشده از سهام مورد تعهد را طبق اساسنامه به شرکت پرداخت نماید .

پساز انجام امور مذکور و انقضاي مهلتی که براي پذیره نویسی تعیین شده است و یا در صورت تمدید بعد از

سپري شدن مدت تمدید شده، مؤسسین مکلفند ظرف مدت مقرر در قانون به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی

کرده و پس از احراز تعهد نام سرمایه شرکت و پرداخت حداقل 35 % آن و همچنن تقوم آوردههاي غیر نقدي

تعداد سهام هر یکاز تعهد کنندگان را تعیین و اعلام داشته و مجمع عمومی مؤسسین را جهت اتخاذ تصمیمات

و تصویب اساسنامه و انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت در روزنامه مربوط دعوت نماید که در این موارد

توسط کارشناس کنترل می شود.

خ- مرحله تشکیل قطعی شرکت سهامی عام :

-1 بعد از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین مدیران و بازرسان، شرکت تشکیل شده و

کارشناس با تطبیق کلیه مدارك و ضمائم و اظهار نامه با رعایت مواد 1 الی 300 قانون تجارت و همچنین

اقدامهاي مربوط به انجام تاسیس در شرکت با مسئولیت محدود که فوق اً اشاره شد یپش نویس آگهی تاسیس

را تهیه و پس از امضا جهت بررسی نزد مسئول اداره ارسال می دارد.

-2 در صورتیکه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه ایکه براي شرکت در شرف تاسیس شرح داده

شد به ثبت نرسد اداره ثبت شرکتها بر طبق ماده 19 قانون تجارت به در خواست هر یک از مؤسسین و یا پذیره

نویسان گواهینامه اي حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانک مربوط که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن

بعمل آمده است اراسال خواهد داشت که جهت دریافت وجوه خود و تعهد نامه به بانک مراجعه نماید و هر

ونه هزینه ایکه براي تاسی سشرکت و یا متعهد شده باشد بعهده مؤسسین می باشد (ماده 19 و 22 قانون تجارت

) و طبق ماده 23 قانون تجارت مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت

رسانیدن شرکت انجام می دهند متضامناً مسئول می باشد

 شرکتهاي مختلط:

در صورتی که شرکت در شرف تاسیس شرکت مختلط سهامی و یا شرکت مختلط غیر سهامی باشد:

کلیه اقدامهاي انجام شده در مورد شرکت با مسئولیت محدود و شرکتهاي سهامی از طرف کارشناس که فوقاً اشاره شد ·

لازم الرعایه می باشد همچنین رعایت مواد 141 و 182 قانون تجارت الزامی است کارشناس با در نظر گرفتن موارد

مذکور دستور ثبت صادر می نماید.

شرکتهاي مختلط عبارتند ازشرکتهائی که از دو دسته شریک تشکیل می شوند دسته اول شرکائی که مسئولیت غیر ·

محدود دارند و دسته دوم شرکائی که مسئولیت محدود دارند مانند شرکتهاي مختلط غیر سهامی این نوع شرکتها

مخلوطی هستند از شرکتهاي سرمایه و شرکتهاي اشخاص که در آن شرکاي ضامن، کار و صنعت و لیاقت و استعداد

خود را در شرکت می گذارند و بطور غیر محدود مسئولیت اعمال خود را قبول می کنند و عده دیگر براي استفاده از

خدمات شرکاي ضامن سر مایه لازم را در اختیار آنها قرار می دهند بدون اینکه در اداره شرکت مسئولیتی داشته باشند و

بیش از چیزي که در شرکت گذاشته اند تعهدي قبول نمی کنند این نوع شرکتها شرکت کار و سرمایه است.

اگر سرمایه بصورت سهام در شرکت گذاشته شود وضع حقوقی شرکت مخلوطی از مقررات شرکتهاي سهامی و ·

شرکتهاي تضامنی خواهد بود و اگر سرمایه بصورت سهم الشرکه در شرکت گذاشته شود وضع حقوقی شرکت

مخلوطی خواهد بود از مقررات شرکتهاي با مسئولیت محدود و شرکتهاي تضامنی.

6 شرکت تعاونی

در صوریتکه شرکت در شرف تاسیس تعاونی باشد:

-1 کلیه شرکتهاي تعاونی کارگري بدواً اساسنامه و کلیه اوراق مربوط به تاسیس شرکت تعاونی را به تایید وزارت کار و

امور اجتماعی رسانده و جهت ثبت بر طبق مواد 193 و 194 قانون تجارت که تسلط اعضاي هیئت مدیره به ثبت ارائه می

شود .

-2 دفتر اداره ثبت با ملاحظه ثبت به شرکت تعاونی تایید شده دو نسخه تقاضا نامه و دو نسخه شرکتنامه مخصوص ثبت

شرکت تعاونی را به اعضاي هئیت مدیره تحویل تا بر طبق مندرجات و تصویب وزارت کار و امور اجتماعی اوراق مذکور

را تکمیل نمایند .

-3 پس از تکمیل اظهار نامه و شرکتنامه بضمیمه سایر مدارك تصویب شده نزد کارشناس ارجاع می گردد و کلیه

اقدامهائی که در مورد شرکت با مسئولیت برشمرده شد، کارشناس مربوط با رعایت قانون 190 الی 194 و قانون تعاونیها مواد 1

الی 149 را اقدام می نماید.

-4 در مودرد شرکتهاي تعاونی اعتبار - مصرف ، مسکن ، تولید و سایر تعاونیهاي دیگر که در ارتباط با سازمان مرکزي

تعاون کشور طبق مشروحه فوق بررسی و دستور ثبت شرکت تعاونی را صادر می نماید.

** در حال حاضر شرکتهائی که قسمتی از سهام آن متعلق به مراکز گسترش و نوسازي استانداریهاي محل می باشد بر طبق

اساسنامه مصوبه بصورت شرکت تعاونی به ثبت می رسد و هر گونه تغییراتی که در آنگونه شرکتها حاصل می گردد با

موافقت مرکز گسترش محل انجام می گیرد و شرکتهاي تعاونی معدنی که بر طبق قانون از زیر پوشش مراکز گسترش خارج

گردیده و تحت نظارت سازمان تعاونیها ي معدنی وزارت معادن و فلزات در آمده اند با نظر سازمان مذکور اقدام به ثبت

تغییرات و همچنین تاسیس اینگونه شرکتها می گردد.

لینک های مهم
نویسنده : ثبت یکتا
۱۷ دی ۱۳:۱۰ بعد از ظهر(2 هفته پیش)

مطالب مرتبط