ثبت شرکت

رتبه بندی شرکت

+-خدمات ثبت

+-سایر خدمات

تغییرات شرکت

ساجات

شعبه کرج

تماس با ما

درباره ما

ثبت نمایندگی شرکت های خارجی

ثبت نمایندگی شرکت های خارجی

تاریخچه مختصر ثبت شرکتها و ثبت شعب شرکتهای خارجی در دو مقطع به طور مختصر تشریح می گردد.
الف ) قبل از انقلاب اسلامی
ثبت شرکتها خارجی و شعب یا نمایندگی آنها در قبل از انقلاب اسلامی بر اساس ماده 3 قانون راجع به ثبت شرکتها مصوب 11 خرداد 1311 شمسی با اصلاحات بعدی و رعایت مواد 4و5و6و7و8و9 همان قانون همچنین مواد 1 تا 24 نظامنامه ارجای قانون ثبت شرکتها مصوب 2 خرداد 1310با اصلاحات بعدی صورت می گرفت . منعی برای ثبت شرکتها خارجی وجود داشت و همچنین تفکیکی برای ثبت شرکت خارجی یا ثبت شعبه شرکت خارجی و یا ثبت نمایندگی شرکت خارجی به طور خاص نبود.
ب ) بعد از انقلاب اسلامی
ثبت شرکت های خارجی و شعب و نمایندگی آنها بعد از انقلاب اسلامی بر خلاف اصل 81 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران که می گوید دادن امتیاز تشکیل شرکت ها و موسسات در امور تجاری و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقا ممنوع است تشخیص داده شد به همین جهت نخست وزیر وقت شهید رجائی طی نامه شماره 83240 مورخ 8/1/1360 مراتب را از شورای نگهبان قانون اساسی سوال نمودند و شورای نگهبان قانون اساسی در نظریه مورخ 2/2/1360 خود اعلام داشت (شرکت های خارجی که با دستگاه های دولتی ایران قرارداد قانونی منعقد نموده اند می توانند جهت انجام امور قانونی و فعالیت های خود در حدود قراردادهای منعقده طبق ماده 3 قانون ثبت شرکت ها به ثبت شعب خود در ایران مبادرت نمایند و این امر با اصل قانون اساسی مغایرتی ندارد.
بعد از وصول نظریه شورای نگهبان قانون اساسی شرکت های خارجی که با دستگاه های دولتی ایران وزارتخانه ها و ادارات و شرکتهای دولتی اداری دارای قرارداد بودند با رعایت نظر شورای نگهبان در خصوص اصل 81 قانون اساسی و ارائه معرفی نامه دستگاه ذیربط و قرارداد و مدارک ثبت شرکت ثبت می شدند . با توجه به وضعیت اقتصادی در جهان و اشتیاق شرکت های خارجی به حضور در جمهوری اسلامی ایران دولت لایحه اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی را تقدیم مجلس شورای اسلامی نمود و النهایه قانون اجازه ثبت یا نمایندگی شرکت خارجی به تصویب مجلس شورای اسلامی و شورای نگهبان قانون اساسی رسید.
ماده واحده –شرکتها ی خارجی که در کشور محل ثبت خود شرکت قانونی شناخته می شوند ، مشروط به عمل متقابل از سوی کشور متبوع می توانند در زمینه هایی که توسط دولت جمهوری اسلامی ایران تعیین می شود در چار چوب قوانین و مقررات کشور به ثبت شعبه نمایندگی خود اقدام کنند .
تبصره – آیین نامه اجرایی این قانون بنا به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی ودارایی با هماهنگی سایر مراجع ذیربط به تصویب هیات وزیران خواهد رسید .
آیین نامه اجرایی قانون بالا به شرح زیر است :
آیین نام اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی – مصوب 11/11/1378 هیات وزیران .
ماده 1- شرکتهای خارجی که در کشور محل ثبت خود شرکت قانونی شناخته می شوند مشروط به عمل متقابل در کشور متبوع می توانند برای فعالیت در ایران در زمینه های زیر بر اساس مقررات این آیین نامه و سایر قوانین و مقررات مربوط نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود اقدام نمایند :
1-ارائه خدمات بعد از فروش کالاها یاخدمات شرکت خارجی .
2-انجام عملیات اجرایی قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی شرکت خارجی منعقد می شود .
3-بررسی و زمینه سازی برای سرمایه گذاری شرکت خارجی در ایران .
4-همکاری با شرکتهای فنی ومهندسی ایرانی برای انجام کار در کشور های ثالث .
5-افزایش صادارات غیر نفتی جمهوری اسلام ایران .
6-ارائه خدمات فنی و مهندسی و انتقال دانش فنی و فناوری.
7-انجام فعالیت های که مجوز آن توسط دستگاه های دولتی که به طور قانونی مجاز به صدور مجوز هستند ، صادر می گردد از قبیل ارائه خدمات در زمینه های حمل و نقل ، بیمه و بازرسی کالا، بانکی، بازاریابی و غیره .
ماده 2- شعبه شرکت خارجی ، واحد محلی تابع شرکت اصلی است که مستقیما موضوع و وظایف شرکت اصلی را در محل انحام می دهد . فعالیت شعبه در محل، تحت نام و با مسئولیت شرکت اصلی خواهد بود .
ماده 3-شرکتهای خارجی متقاضی ثبت شعبه در ایران موظفند اطلاعات و مدارک زیر را به همراه درخواست خود به اداره کل ثبت شرکتهاو مالکیت صنعتی ارائه نماید :
1-اساسنامه شرکت ، آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذیربط .
2-آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت .
3-گزارش توجیهی حاوی اطلاعات مربوط به فعالیتهای شرکت و تبیین دلایل و ضرورت ثبت شعبه در ایران ، تعیین نوع و حدود اختیارات و محل فعالیت شعبه بر آورد نیروی انسانی ایرانی و خارجی مورد نیاز، و نحوه تامین منابع وجوه ارزی و ریالی برای اداره امور شعبه .
ماده 4-نماینده شرکت خارجی، شخص حقیقی و حقوقی است که بر اساس قرارداد نمایندگی، انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت طرف نمایندگی را در محل بر عهده گرفته است . نمایندگی شرکت خارجی نسبت به فعالیتهایی که تحب نمایندگی شرکت طرف نمایندگی در محل انجام می پذیرد مسئولیت خواهد داشت .
ماده 5-اشخاص حقیقی ایرانی یا اشخاص حقوقی که متقاضی ثبت نمایندگی شرکت خارجی در ایران هستند موظفند ترجمع فاسی اسناد و اصل مدارک و اطلاعات زیر را به همراه درخواست کتبی خود به اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی ارائه نمایند :
1-تصویر مصدق قرارداد موضوع ماده 4 این آیین نامه .
2-مدارک شناسایی شخص متقاضی : برای اشخاص حقیقی ، تصویر شناسنامه و نشانی اقامتگاه قانونی و برای اشخاص حقوقی ، اساسنامه شرکت و آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده آن نزر مراجع ذیربط.
3-ارائه سابقه فعالیت شخصی متقاضی ثبت نمایندگی در زمینه امور پیش بینی شده در قرارداد نمایندگی .
4-اساسنامه شرکت خارجی طرف نمایندگی آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده آن نزر مراجع ذیربط .
5-گزارش فعالیت های شرکت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی .
6-آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت خارجی طرف نمایندگی .
7-معرفی وزارتخانه ذیربط .
ماده 6-اشخاصی که مجوز فعالیت آن ها از سوی مراجع ذیصلاح لغو می شود مکلفند ، در مهلت تعیین شده توسط اداره ثبت شرکتها و مالکیتها ی صنعتی ، نسبت به انحلال شعبه و یا نمایندگی و انجام امور تصفیه آن اقدام نمایند .
تبصره –شرکتهایی که مجوز فعالیت آنها تمدید نمی شود 6 ماه مهلت دارند که نسبت به انحلال شرکت ثبت شده و انجام امور تصفیه آن اقدام نمایند .
ماده 7- شعبه شرکتهای خارجی که نسبت به ثبت شعبه خود در ایران اقدم نموده و به فعالیت می پردازند موظفند هر سال گزارش سالانه شرکت اصلی مشتمل بر گزارش های مالی حسابرسی شده توسط حسابرسان مستقل مقیم در کشور متبوع را به دستگاه ذیربط ارائه نمایند .
ماده 8-کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی مشمول این آیین نامه موظفند گزارش فعالیت شعبه یا نمایندگی در ایران را همراه با صورت های مالی حسابرسی شده خود ظرف مدت 4 ماه پس از پایان سال مالی به دستگاه های ذیربط ارسال دارند . حسابرسی مذکور تا زمانی که آیین نامه اجرایی تبصره 4 ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی –مصوب 1372- اعلام نشده است .
توسط سازمان حسابرسی و موسسات حسابرسی مورد قبول دستگاه ذیربط که شرکای آن افراد حقیقی تایید شده توسط اداره نظارت سازمان حسابرسی باشند ، انجام می گیرد .
ماده 9- اداره امور شعبه یا نمایندگی ثبت شده طبق این آیین نامه باید توسط یکی یا چند شخص حقیقی مقیم ایران انجام گیرد.
ماده 10- به منظور برخورداری شرکتهای خارجی از مزایای این آیین نامه و استمرار فعالیت آها شرکتهای خارجی که تا قبل از لازم الاجرا شدن این آیین نامه در ایران از طریق شعبه یا نمایندگی خود فعالیت می کرده اند مکلفند اطلاعات و مدارک موضوع مواد 3و5 این آیین نامه را به دستگاه های ذیربط ارائه داده و وضعیت خود را با آیین نامه تطبیق دهند .
وظایف و مسئولیت های شعب شرکت خارجی
1-انحلال شعب شرکت در صورت لغو مجوز غعالیت از سوی مرجع ذی صلاح
2-ارائه گزارش سالانه شرکت اصلی مشتمل بر گزارش های مالی حسابرسی شده توسط حسابرسان مستقل مقیم در کشور متبوع به دستگاه ذیربط
3- ارائه گزارش فعالیت شعبه یا نمایندگی در ایران همراه با صورتهای مالی حسابرسی شده ظرف 4 ماه پس از پایان سال مالی به دستگاه ذیربط برابر ماده 8 آئین نامه
4-اداره امور شعبه یا نمایندگی توسط یک یا چند شخص حقیقی مقیم ایران

(تعاوني سهامي عام در شرف تأسيس)
1- نام شركت : (نام ناشر) (تعاوني سهامي عام در شرف تأسيس)
2-اهداف تشكيل شركت:
3- موضوع و حدود فعاليت شركت:
4- مدت شركت: شركت از تاريخ ثبت براي مدت نامحدود تشكيل مي‌شود .
5- تابعيت و مركز اصلي شركت: تابعيت شركت (تابعيت شركت) و مركز اصلي آن (شهري كه مركز اصلي ناشر در آن واقع مي‌باشد)است . مركز موقت فعاليت شركت در شرف تأسيس ، (شهري كه موقتاً ناشر در آن فعاليت مي‌نمايد) مي‌باشد .
6- هويت كامل و اقامتگاه مؤسسين ، اشخاص حقيقي و حقوقي:
7- مبلغ سرمايه شركت: (مبلغ) ريال
8-ميزان آورده نقد و غير نقد سرمايه شركت به تفكيك: (مبلغ نقد پرداخت شده توسط مؤسسين)ريال به صورت نقد و معادل (مبلغ ريالي ارزشيابي شده آورده غير نقد) ريال آورده غير نقد .
9-مشخصات و اوصاف آورده غير نقد:
درصورت وجود آورده غير نقد اين بند تكميل گردد .
10-نوع سهام: عادي
11-ارزش اسمي هر سهم: (مبلغ) ريال
12-ميزان تعهد و پرداخت مؤسسين: درصد از سهام شركت توسط مؤسسين تعهد گرديده است . {6درصد} از مبلغ تعهد شده به حساب بانك توسعه تعاون شعبه بانك به نام شركت (تعاوني سهامي عام در شرف تأسيس) نقداً واريز گرديده است . با توجه به درصد تعهد شده توسط مؤسسين، درصد از سهام شركت جهت پذيره نويسي و خريد به عموم عرضه مي‌گردد .
13-مزايايي كه مؤسسين براي خود در نظر گرفته‌اند: {تعيين چگونگي و موجبات آن مزايا به تفصيل}
14-ميزان تملك سهام:
1)حداقل تعداد سهام پذيره نويسي {تعدادسهم} سهم مي‌باشد .
2) حداكثرتعداد سهام پذيره نويسي براي اشخاص حقيقي (مستقيم و غير مستقيم) {تعدادسهم} سهم مي‌باشد .
3)حداكثر تعداد سهام پذيره نويسي براي اشخاص حقوقي (مستقيم و غير مستقيم) {تعدادسهم} سهم مي‌باشد.
4)حداكثر تعداد سهام پذيره نويسي براي اشخاص حقوقي كه در قالب شركت تعاوني فراگير ملي يا تعاوني سهامي عام باشند ( مستقيم و غير مستقيم ) {تعدادسهم} سهم مي‌باشد.
5)هر يك از اشخاص حقوقي دولتي و مجموع آنها با رعايت مفاد قانون ‹‹ اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي ، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران و اجراي سياستهاي كلي اصل 44 ›› در مناطق كمتر توسعه يافته مجازند حداكثر {تعدادسهم} سهم و در ساير مناطق حداكثر {تعدادسهم} سهم شركت را از محل منابع داخلي خود پذيره نويسي نمايند
مؤسسات عمومي غيردولتي نيز مجازند هر يك {تعدادسهم} سهم و جمعاً {تعدادسهم} سهم شركت را پذيره نويسي نمايند .در هر حال سهم مجموع بنگاهها و مؤسسات عمومي‌غيردولتي و شركتهاي دولتي ، مستقيم و غيرمستقيم حداكثر {تعدادسهم} سهم مي‌باشد .
15-هزينه‌هاي تأسيس شركت: هزينه‌هاي تأسيس شركت تا زمان شروع فعاليت ، حداكثر مبلغ[ ريال ، معادل]درصد از سرمايه شركت پيش بيني شده است . مجموع هزينه‌هاي تأسيس شركت شامل: هزينه‌هاي بررسي،مطالعات، حق‌الزحمه و حق‌المشاوره مشاوران و كارشناسان اداري و پشتيباني ، آگهي و تبليغات در رسانه‌هاي گروهي، تهيه و تنظيم اساسنامه ، برنامه تجاري ، آئين‌نامه‌ها و دستورالعمل‌ها و ساير اوراق و اسناد مورد نياز، تخصيص سهام ،برگزاري جلسات و مجامع ، صدور برگه‌هاي موقت سهام ، پذيره نويسي و ساير هزينه‌ها بر اساس مندرجات بيانيه ثبت.
16-مشخصات حساب بانكي مربوط به پذيره نويسي: حساب شماره ،شماره حساب به نام شركت (تعاوني سهامي عام در شرف تأسيس) ، نزد بانك توسعه تعاون، شعبه نام و كد شعبه جهت واريز وجوه نقدي پذيره نويسان و مؤسسين افتتاح شده است .
17-مدت پذيره نويسي: پذيره نويسي از اول وقت اداري روز روز هفته مورخ تاريخ آغاز و تاپايان وقت اداري روز روز هفته مورخ تاريخ ادامه خواهد داشت .
تذكر : چنانچه سقف سرمايه تعيين شده قبل از انقضاي مهلت پذيره نويسي تكميل و وجوه مربوطه تأمين گردد ، عمليات پذيره نويسي توسط بانك عامل متوقف خواهد شد .
18-مجوز/ موافقت اصولي ايجاد شركت: موافقتنامه تشكيل شركت به موجب نامه ، شماره نامه ،مورخ ،تاريخ از وزارت تعاون و مجوز فعاليت شركت به موجب نامه شماره، شماره نامه مورخ، تاريخ از وزارتخانه/سازمان/نهاد/ ارگان/ ‌نام مرجع صدور مجوز فعاليت اخذ گرديده است . همچنين به موجب نامه شماره ،شماره نامه مورخ /تاريخ سازمان بورس و اوراق بهادار و نامه شماره /شماره نامه مورخ تاريخ اداره ثبت شركتهاي شهرستان نام شهرستاني كه اداره ثبت آن اجازه پذيره نويسي راصادر نموده است مجوزهاي انتشار اعلاميه پذيره نويسي اخذ گرديده است .
درصورتيكه انجام موضوع فعاليت ناشر قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصي باشد ، ذكر مشخصات اجازه نامه يا موافقت اصولي آن مراجع الزامي است .
19-اظهار نامه مؤسسين و طرح اساسنامه شركت براي مراجعه علاقمندان ، به مرجع ثبت شركتها تسليم شده است .
20-روزنامه هاي كثيرالانتشار شركت: روزنامه هاي كثيرالانتشار جهت درج اطلاعيه هاي بعدي شركت تا تاريخ تشكيل مجمع عمومي مؤسس روزنامه هاي نام روزنامه ها خواهد بود .
21-چگونگي پذيره‌نويسي: علاقمندان به پذيره نويسي بايد در مهلت تعيين شده براي پذيره‌نويسي ، با مراجعه به يكي از شعب بانك توسعه تعاون ، مبلغ /مبلغ تعيين شده براي پذيره‌نويسي هر سهم{ معادل }درصد} درصد از قيمت اسمي ، بابت تعداد سهامي كه مايل به پذيره‌نويسي آن هستند را به حساب شماره/ شماره حساب به نام شركت (تعاوني سهامي عام در شرف تأسيس) نزد بانك توسعه تعاون شعبه نام و كد شعبه/شعب واريز نمايند . اشخاص حقيقي يا حقوقي كه در پذيره نويسي مشاركت مي‌نمايند ، بايد مدارك ذيل را به متصدي مربوطه در شعبه بانك محل پذيره‌نويسي تحويل داده و نسخه دوم فرم تكميل شده “ورقه تعهد سهام” و يك نسخه از فيش واريز وجه را به عنوان رسيد دريافت نمايند .

مدارك مورد نياز براي اشخاص حقيقي:
· يك نسخه از فيش واريز وجه .
·
نسخه اول فرم تكميل شده “ورقه تعهد سهام” شركت ناشر (تعاوني سهامي عام در شرف تأسيس)
· فتوكپي صفحه اول شناسنامه ، شماره كد ملي و كد پستي .
مدارك مورد نياز براي اشخاص حقوقي:
·
يك نسخه از فيش واريز وجه .
·
نسخه اول فرم تكميل شده”ورقه تعهد سهام” شركت نام ناشر (تعاوني سهامي عام درشرف تأسيس).
·
روزنامه رسمي حاوي آخرين تغييرات مديران به انضمام برگه معرفي نماينده .
22-چگونگي تخصيص سهام به پذيره‌نويسان: در پايان مهلت پذيره‌نويسي ، سهام پذيره نويسي شده با توجهبه حداقل و حداكثر تعيين شده در بند 14 اين اعلاميه ، مورد بررسي قرار خواهد گرفت .چنانچه تعداد سهام پذيره‌نويسي شده از تعداد سهام عرضه شده بيشتر باشد ، سهام پذيره‌نويسي شده صرفاً تا حد سهام عرضه شده براساس اولويت تاريخ و ساعت پذيره‌نويسي ، حسب مندرجات ماشين تحويل‌دار بانك ، تخصيص خواهد يافت . وجوه متعلق به پذيره‌نويساني كه سهامي به ايشان تخصيص داده نشود ، حداكثر ظرف مدت 15 روز از تاريخ صدور مجوز استفاده از موجودي حساب بانكي به آنان مسترد خواهد شد .
23-مشخصات عامل: بانك توسعه تعاون
24-مشخصات متعهد پذيره‌نويسي و ميزان تعهدات آن: نام متعهد/متعهدان پذيره‌نويسي و ميزان تعهد آنها با توجه به مفاد قرارداد فيمابين.
25-مشخصات نحوه عمل درصورت عدم تكميل پذيره‌نويسي سهام شركت: با توجه به زمان در نظرگرفته شده براي پذيره‌نويسي سهام شركت ، چنانچه تمامي سهام عرضه شده پذيره‌نويسي نشود ،درصورت موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار ، زمان پذيره‌نويسي تمديدخواهدشد.درصورت عدم تكميل پذيره‌نويسي پس ازمهلت تمديدشده، شركت/شركتهاي نام متعهد/متعهدان پذيره نويسي ، متعهد به خريد سهام باقيمانده ظرف مدت سه روز بوده و تمامي سهام شركت پذيره‌نويسي خواهد شد .

نكات مهم:
· مسؤوليت صحت و قابليت اتكاي اطلاعات اعلاميه پذيره‌نويسي بر عهده ناشر است .
· ناشر ، شركت تأمين سرمايه ، حسابرس ، ارزش‌يابان و مشاوران حقوقي ناشر ، مسؤول جبران خسارت وارده به سرمايه‌گذاراني هستند كه در اثر قصور ، تخلف و يا به دليل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضه اوليه كه ناشي از فعل يا ترك فعل آنها باشد ، متضرر گرديده‌اند .
· ثبت اوراق بهادار نزد سازمان بورس و اوراق بهادار ، به منظور حصول اطمينان از رعايت مقررات قانوني و مصوبات سازمان بورس و اوراق بهادار و شفافيت اطلاعاتي بوده و به منزله تأييد مزايا ، تضمين سودآوري و يا توصيه و سفارشي در مورد شركتها يا طرحهاي مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمي‌باشد .

4- شرکت سهامی
اگر شرکت سهامی باشد ، نوع خاص یا عام مشخص شود.
در صورتی که تأسیس شرکت سهامی خاص با تابعیت ایرانی باشد.
1-کلیه اقدامات ذکر شده در مورد شرکت با مسئولیت محدود که قبلاً اشاره شده بایستی انجام گرفته و سپس اقدامهای زیر را کارشناس انجام دهد.
2- در صورتیکه سرمایه نقدی است گواهی بانکی پرداخت سرمایه ضمیمه مدارک باشد که حداقل نبایستی از 35% مبلغ کل سرمایه کمتر باشد .ماده 5و6 قانون تجارت
3- در صورتیکه سرمایه غیر نقدی باشد ضمن رعایت اقدامهای اساسی شرکت با مسئولیت محدود بایستی اموال غیر نقدی را کارشناس رسمی دادگستری تقویم نماید(ماده 20و 76 قانون تجارت)
4- برای ثبت شرکت سهامی خاص با تابعیت ایرانی فقط تسلیم دو نسخه اظهارنامه به ضمیمه مدرک مندرج در ماده 20 قانون تجارت کافی است.
5-در شرکتهای سهامنی خاص حداقل مؤسسین نباید از سه نفر کمتر باشد(ماده 3 قاون تجارت)
6-در شرکت سهامی خاص باید سرمایه به بانک تودیع شده باشد و یا غیر نقدی تقویم شده توسط کارشناس رسمی باشد.
7- پذیره نویسی در شرکتهای سهامی خاص ممنوع است (ماده 21 قانون تجارت)
8- سهام شرکت ممکن است تعداد یا کلاً بی نام و یا هر دو نوع باشد
9- تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکتهای سهامنی خاص الزامی نمی باشد (ماده 82 قانون تجارت)
10-یک نفر بازرس اصلی و یک نفر بازرس علی البدل برای سال مالی شرکت سهامی خاص انتخاب شده باشد و بازرسان نیز با رعایت ماده 147 قانون تجارت برای مدت یک سال انتخاب می شوند.
11-تعیین روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی های شرکت
12-در تنظیم اظهارنامه و اساسنامه و رعایت مواد یک الی 30 قانون تجارت ضروری است
13-در مورد شرکتهای سهامی علاوه بر رعایت مواد مذکور توسط کارشناس، در موقع تاسیس ، کارشناس بدواً بایستی اجازه نامه صادره از اداره ثبت (ماده 10 قانون تجارت) از مؤسسین خواستار شود و نبودن صدور اجازه نامه پذیره نویسی از طرف اداره ثبت و عدم ذکر شماره در ورقه تعهد سهم بلا اثر می باشد( ماده 13 قانون تجارت)
14-شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسیسن قسمتی از سرماایه شرکت را از طریق فروش سهام سرمایه تعیین می کنند و شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایهع آن را در موقع تاسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین می گردد . بنابراین این تمام شرکتها که قسمتی از سرمایه آنها از طریق فروش سهام بدست می آید از نوع شرکت سهامی عام می باشد.

شرکت سهامی عام دارای دو مرحله است:
الف- در شرف تأسیس
ب- تشکیل قطعی
در مرحله در شرف تاسیس تکالیف زیر بر عهده مؤسسین محول شده است که بایستی انجام شده باشد.
1-تعهد حداقل 20% سرمایه شرکت و پرداخت لااقل 25% از مبلغ مورد تعهد مزبور و سپردن آن در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانکهای کشور
2- در صورت غیر نقدی بودن تمام یا قسمتی از سرمایه تقویم آن وسیله کارشناس رسمی دادگستری
3- تنظیم اظهارنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام و طرح اساسنامه و امضای آنها از طرف کلیه مؤسسین و تسلیم به اداره ثبت بر طبق فراز یک از بند ه .
4-دعوت مجمع عمومی مؤسسین طبق ماده 7 قانون تجارت
5- در مورد فراز 3 نحوه تسلیم اظهارنامه مربوط به تحصیل اجازه نامه انتشار پذیره نویسی از اداره ثبت ممیز بدواً بررسی می نماید که مؤسسین باید 35% از 20%سرمایه تعهدی شرکت را به یکی از بانکها سپرده باشند.
6- اظهارنامه تنظیم شده شامل موضوعات ذیل می باشد :
الف – نام شرکت
ب- هویت کامل اقامتگاه مؤسسین
ج- موضوع شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقدی آن بطور تفکیک
د- تعداد سهعام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت تصمیم به صدور سهام ممتاز تعداد خصوصیات سهام و امتیازات آنها.
و- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغ پرداختی آنها به بانک با تعیین شماره حساب بانک مربوط و در مورد آورده های غیر نقدی تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن.
ز- مرکز اصلی شرکت
ح- تعیین مدت شرکت طبق ماده 7 قانون تجارت
7- بررسی طرح اولیه پذیره نویسی که طبق ماده 9 قانون تجارت بایستی شامل نکات ذیل باشد.
الف – نام شرکت
ب- موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن در صورتیکه نظر به تأسیس شعبه باشد.
ت- مدت شرکت
ث- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام و یابعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن سوابق و اطلاعات و تجاربی داشته باشند ذکر آن بطور اختصار شده است یا خیر.
ج- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقدی و تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوی که بتوان از چگونگی آن اطلاع حاصل کرد.
چ- در صورت منظور داشتن مزایائی از طرف مؤسسین برای خود و تعیین چگونگی وموجبات آن به تفصیل بیان داشته باشد.
ح- تعیین مقدار تعهد شده و مبلغ پرداختی مؤسسین بابت سرمایه.
خ- هزینه های پرداختی مؤسسین جهت مطالبات و تدارک مقدمات تشکیل و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت شرکت.
د- جلب موافقت مراجع ذیربط برای انجام موضع غعالیت شرط و ذکر مشخصات اجازه نامه با موافقت نامه.
ذ- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید از طرف پذیره نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که مقارن پذیره نویسی باید نقداً پرداخت گردد.
ر- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن منظور شود و تعیین مهلتی که طی آن طالبین می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت نقدی به بانک مراجعه کند.
ز- اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده باشد.
ژ- ذکر نام روزنامه کثیر الانتشار که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسسین منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
س- چگونگی تخصیص سهام به پذیرنویسان.
8- طرح اساسنامه تقدیمی به اداره ثبت محل توسط مؤسسین دارای تاریخ بوده و به امضای کلیه مؤسسین رسیده باشد.
بر طبق ماده 8 قانون تجارت طرح اساسنامه بایستی حاوی مطالب ذیل باشد:
الف – نام شرکت
ب- موضوع شرکت بطور مشخص
پ- مدت شرکت
ت- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورت مورد نظر بودن تأسیس شعبه
ث- میزان سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بطور تفکیک
ج- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها ودر صورت مورد نظر بودن ایجاد سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها تعیین شده باشد.
چ- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که طی آن باید مطالبه شود این مدت نباید از 5 سال تجاوز نماید.
ح- نحوه انتقال سهام بانام
خ- طریق تبدیل سهام با نام و بی نام باالعکس
د- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ذکر شرایط و ترتیب آن
ذ- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه
ر- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
ژ- طریق شور واخذ رأی و اکثرت لازم برای معتبر بود تصمیمات مجمامع عمومی
س- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جاشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء کرده و یا محجور و معزول و یا به جهات قانونی دیگر ممنوع می گردند.
ش- تعیین وظایف و اختیارت مدیران
ص- تعداد سهام تنظیمی که مدیران باید به صندق شرکت بسپارند.
ض- مشخص نمودن تعداد بازرس و نحوه انتخاب و مدت آن با قید اینکه بیش از یکسال نباشد.
ط- تعیین و آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان آن و تسلیم به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
ظ- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
ع- نحوه تغییر در مفاد اساسنامه
کنترل ورقه تعهد سهم در مواقعیکه در طرح پذیره نویسی قسمتی از سهام پذیره نویسان تعهد شده باشد و بایستی ورقه سهم حاوی مطالب ذیل باشد(طبق ماده 13 قانون تجارت)
الف- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
ب- سرمایه شرکت
پ- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن
ت- تعداد سهام مورد تعهد و مبلغ اسمی آن ، هم چنین مبلغی که بابت سهم نقداً موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
ج- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
چ- هویت و نشانی کامل پذیره نویسان
ح- قید اینکه هر پذیره نویس مبلغ پرداخت نشده از سهام مورد تعهد را طبق اساسنامه به شرکت پرداخت نماید.
پس از انجام امور مذکور و انقضای مهلتی که برای پذیره نویسی تعیین شده است و یا در صورت تمدید بعد از سپری شدن مدت تمدید شده ، مؤسسین مکلفند طرف مدت مقرر در قانون به تعهدات پذیره نویسان رسدگی کرده و پس از احراز تعهد نام سرمایه شرکت و پرداخت حداقل 25% آن و همچنین تقویم آورده های غیر نقدی تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام داشته و مجمع عمومی مؤسسین را جهت اتخاذ تصمیمات و تصویب اساسنامه و انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت در روزنامه مربوط دعوت نماید که در این موارد توسط کارشناس کنترل می شود.
مرحله تشکیل قطعی شرکت سهامی عام :
1-بعد از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین مدیران و بازرسان ، شرکت تشکیل شده و کارشناس با تطبیق کلیه مدارک و ضمائم و اظهارنامه با رعایت مواد 1 الی 300 قانون تجارت و همچنین اقدامهای مربوط به انجام تأسیس در شرکت با مسئولیت محدود که فوقاً اشاره شده پیش نویس آگهی تأسیس را تیه وو پس از امضاء جهت بررسی نزد مسئول اداره ارسال می دارد.
2-در صورتیکه شرکت تاشش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه ایکه برای شرکت در شرف تأسیس شرح داده شد به ثبت نرسد اداره ثبت شرکتها بر طبق ماده 19 قانون تجارت به در خواست هر یک از مؤسسین و یاپذیره نویسان گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانک مربوط که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال خواهد داشت که جهت دریافت وجوه خود تعهد نامه به بانک مراجعه نماید و هر گونه هزینه ایکه برای تأسیس شرکت و یا تعهد شده باشد بعهده مؤسسین می باشد (ماده 19و 22 قانون تجارت)و طبق ماده 22 قانون تجارت مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند متضامناً مسئول می باشد (ماده 23 قانون تجارت)
5-شرکت مختلط :
در صورتی که شرکت در شرف تأسیس شرکت مختلط سهامی و یا شرکت مختلط غیر سهامی باشد :
1- کلیه اقدامهای انجام شده در مورد شرکت با مسئولیت محدود و شرکتهای سهامی از طرف کارشناس که فوقاً اشاره شد لازم الرعایه می باشد همچنین مواد 141و 182 قانون تجارت الزامی است کارشناس با در نظر گرفتن موارد مذکور دستور ثبت صادر می نماید.
2- شرکتهای مختلط عبارتند از شرکتهائی که از دو دسته شریک تشکیل می شوند دسته اول که مسئولیت غیر محدود دارند و دسته دوم شرکائی که مسئولیت محدود دارند مانند شرکتهای مختلط سهامی – این نوع شرکتها مخلوطی هستند از شرکتهای سرمایه و شرکتهای اشخاص که در آن شرکای ضامن ، کار و صنعت و لیاقت و استعداد خود را در شرکت می گذارند و بطور غیر محدود مسئولیت اعمال خود را قبول می کنند و عده دیگر برای استفاده از خدمات شرکای ضامن سرمایه لازم را در اختیار آنها قرار می دهند بدون اینکه در اداره شرکت مسئولیتی داشته باشند و بیش از چیزی که در شرکت گذاشته اند تعهدی قبول نمی کنند این نوع شرکتها شرکت کار و سرمایه است.
3-اگر سرمایه بصورت سهام در شرکت گذاشته شود وضع حقوقی شرکت مخلوطی از مقررات شرکتهای سهامی و شرکتهای تضامنی خواهد بود و اگر سرمایه بصورت سهم الشرکه در شرکت گذاشته شود وضع حقوقی شرکت مخلوطی خواهد بود از مقررات شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای تضامنی.
6- شرکت تعاونی :
در صورتیکه شرکت در شرف تأسیس تعاونی باشد :
1-کلیه شرکتهای تعاونی کارگری بدواً اساسنامه و کلیه اوراق مربوط به تأسیس شرکت تعاونی را به تأیید وزارت کار و امور اجتماعی اوراق مذکور را تکمیل نمایند.
2-دفتر اداره ثبت با ملاحظه ثبت به شرکت تعاونی تأیید شده دو نسخه تقاضانامه ودو نسخه شرکتنامه مخصوص ثبت شرکت تعاونی را به اعضای هیدت مدیره تحویل تا بر طبق مندرجات و تصویب وزارت کار و امور اجتماعی اوراق مذکور را تکمیل نماید.
3- پس از تکمیل اظهارنامه و شرکت نامه بضمیمه سایر مدارک تصویب شده نزد کارشناس ارجاع می گردد و کلیه اقدامهایکه در مورد شرکت با مسئولیت بر شمرده شد ، کارشناس مربوط با رعایت قانون 190 الی 194 و قانون تعاونیها مواد 1 الی 149 را اقدام نماید.
4-در مورد شرکتهای تعاونی اعتبار- مصرف ، مسکن ، تولید ، و سایر تعاونیهای دیگر که در ارتباط با سازمان مرکزی تعاون کشور طبق مشروحه فوق بررسی و دستور شرکت تعاونی را صادر می نماید.

 

نویسنده : ثبت یکتا
Monday ,4 March, 2019 12:02:39 pm